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在美国市场列队中的中国互联网公司

发布时间:2020年01月06日 21时37分25秒   新闻类型:广域新闻    访问次数:333
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在美国市场列队中的中国互联网公司

早在2019年上半年就有消息阿里巴巴筹划回港第二次上市,在11月15日阿里巴巴(09988)港交所正是挂牌交易,一个月的时间阿里巴巴在香港第二次上市受到市场热捧。我们在6月份发布了《阿里巴巴酝酿回港再次上市意味什么?》提到“在美国的中概股科技公司都陆续有这个准备了?或者说是,随着中美贸易在美国上市的中国科技公司已经遇到了美国的金融市场的政策缩紧?”。现在更加明显美中贸易战,美国的资本市场正在收紧中概科技公司的政策,自阿里巴巴11月份第二次挂牌香港以来,又有携程(NASDAQ:TCOM)、网易(NASDAQ:NTES)正处在筹划商讨赴港第二次上市,近日各媒体也在传播“…百度赴港二次上市进行内部评估…”相关新闻。

这类公司之前我们也经常提到通过VIE架构,实体业务在中国地区,在中国有一个实体总公司下面有若干个中国子公司,经营实体业务,控股权,在开曼群岛有个国际公司,这个主要是私下股东的股权资产,没有实体经营业务,在美国提交上市股权是这个开曼群岛公司主体。美国的风险投资只在这个架构,在美国上市才能体现出他们的“股权控制权”,所说的美国市场的做空机制,也是大股东投资机构之间的博弈游戏,这两年的美中贸易争锋,本身就是经济上的争锋,自然在美国的中国上市公司金融市场更是极为敏感的经济问题,暗藏着很多风险。美国当前的政府第一大指令,就是美元撤资投资美国本土,在风暴中的中资科技公司,随时都可能遇到政策限制,或恶意做空抛售。

赴港第二次上市是否真的大门敞开?

在香港交易所的"香港的新股上市制度改革與突破-研究報告"和“《上市規則》”中有规定条件限制的,下面是原文章节:

對於這部分已在海外上市的發行人而言,相較於退市再上市或雙重主要上市等形式,選擇在香港做第二上市是可操作性最強、難度最低的首選。尤其是已在海外上市的「中國概念股」,在香港聯交所作第二上市的主要優勢包括:

  •  赴港第二上市可使用《美國公認會計原則》,毋須就三個會計年度的營業記錄額外/重新審計,且不需要提供調節表,以減低發行人在準備財務報表及相關招股書披露方面的工作量;
  • 在符合條件的情況下,赴港第二上市可享有多項自動及有條件的豁免,包括豁免遵守多項於香港聯交所主要上市的持續責任(例如:有關須予公佈的交易及關連交易的規則);部分能符合條件的海外上市發行人還可以按保密形式提交上市申請;
  • 赴港第二上市可以增發新股進行融資,為公司發展資金進行補充;也可以不增發新股,以介紹上市、老股出售、回購並再次出售等方式進行,則毋須稀釋現有股東權益;
  • 在香港聯交所上市流通的股份具有價格傳遞作用,更加貼近亞洲交易時段的投資者,形成全天候的股票流通體系,促進股票活躍度;
  • 香港提供資本運作的長期便利性,赴港第二上市可以使發行人更加接近國內消費用戶市場,進一步提升品牌知名度和影響力。

傳統上,香港聯交所僅允許業務重心在大中華地區以外的海外發行人申請來港作第二上市8。此限制的主要用意在於防止「監管套利」,即業務以大中華地區為重心的公司通過先在海外交易所作主要上市,然後在香港作第二上市,以規避遵守香港主要上市的規定。近年來,不少內地及非內地大型的新興及創新產業公司都在美國及其他主要國際交易所作主要上市。當中的內地公司都是因為香港有「業務重心」限制,而不是為了「監管套利」而到當地上市,因此「業務重心」限制在一定程度上阻礙了內地公司通過第二上市來接觸香港投資者。

……

3.2.2 申請人應屬於創新產業公司

除了一般第二上市申請的規定外,合資格發行人如要根據《上市規則》第19C章作第二上市,必須是符合「創新產業」範疇的公司。一般而言,創新產業公司具備下述兩項或以上的特點:

  • 應用了有別於競爭者的新科技、新理念或新業務模式;
  • 研發活動為公司貢獻大部分的預期市值,同時亦是公司的主要活動及佔去公司大部分開支;
  • 成功營運有賴於獨有業務特點或知識產權;及/或
  • 相對於有形資產總值,公司市值或無形資產價值極高。

何謂「創新」則視乎申請人所屬行業及市場的狀況,且會隨着科技、市場及行業發展而有變。

3.2.3 獲豁免的大中華發行人

條件及上市資格:

  • 發行人須在合資格交易所作主要上市並且於至少兩個完整會計年度保持良好合規紀錄;
  • 上市時的市值至少400億港元,或者上市時的市值至少100億港元及最近一個經審計會計年度的收益至少10億港元;
  • 發行人須證明其當地法律、規則及規例以及其組織章程文件合起來如何達到相當於香港提供的主要股東保障水平(如有需要,公司或要修訂組織章程文件);
  • 例如:若干事項(包括發行人任何類別股份所附帶權利的變動、組織章程文件的重大變動及自動清盤)須經股東以絕大多數票批准;審計師的委聘、辭退及薪酬須由多數股東或獨立於董事會以外的其他組織批准等。

例外情況:

  • 與傳統的非創新產業公司並業務重心在大中華地區以外來港申請第二上市的發行人一樣,獲豁免的大中華發行人能豁免遵守多項於香港聯交所作主要上市的持續責任(例如:有關須予公佈的交易及關連交易的規則);
  • 發行人能豁免遵守《上市規則》對於組織章程的内容及條文的有關規定;
  • 發行人可保留現行的不同投票權架構及可變利益實體(VIE)結構作第二上市(如適用);
  • 豁免遵守《上市規則》對於不同投票權的保障措施(有關披露規定除外);
  • 如發行人股份的主要成交地永久轉移到香港聯交所市場10,便需要遵守香港聯交所主要上市的規定,但豁免遵守《上市規則》對不同投票權保障規定(有關披露規定除外)。


从上面的条件来看,目前在美国上市的中概上市公司有200家左右,都是实体业务在大中国区的,要达到“上市時的市值至少400億港元,或者上市時的市值至少100億港元及最近一個經審計會計年度的收益至少10億港元”条件,只有那么三四家公司,其它公司的选择只能把股权收回,私有化回购,然后再在国内科创板或新三板重新整合,才能回归本土。


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